Política Anticorrupção

1. OBJETIVO
A presente Política tem por objetivo estabelecer regras de conduta aos Colaboradores do Grupo Encalso
Damha (doravante denominado “Grupo”, ou simplesmente “GED”), para que estes atuem em consonância
com toda a legislação brasileira e estrangeira aplicável relativa às práticas anticorrupção e antissuborno,
incluindo, sem limitação, leis como o Bribery Act 2010 promulgado pelo Reino Unido, o Foreign Corrupt
Practices Act – FCPA promulgado pelos Estados Unidos da América, a Lei nº 12.846/13 (Lei Anticorrupção)
e suas regulamentações (em especial o Decreto nº 8.420/2015 ou norma que venha a substituí-lo), a Lei nº
8.429/92 (Lei de Improbidade Administrativa) ou outra norma que venha a substituí-la, as disposições
relativas ao tema no Código Penal Brasileiro, regras de padronização privada da International Organization
for Standarization para antissuborno (ISO 37001) e normas complementares (como a ISO 37301), além de
os mais elevados padrões éticos na condução dos negócios do Grupo, de forma a evitar qualquer
comportamento que possa ser considerado como ato de corrupção.
O disposto nesta Política é de observância obrigatória por todos os Colaboradores e seu descumprimento
ensejará a aplicação das sanções legais e disciplinares cabíveis aos seus infratores. Assim, não será tolerada
fraude, conduta antiética ou ilegal, sendo expressamente proibida a efetivação de quaisquer pagamentos,
ofertas ou promessas de Vantagens Indevidas a Agentes Públicos ou a pessoas do setor privado.

2. APLICAÇÃO
A todos os acionistas, diretores, conselheiros, administradores, empregados, estagiários, jovens aprendizes, e
colaboradores (doravante denominados “Colaboradores”), de todas empresas do Grupo.

3. DESCRIÇÃO

3.1 DEFINIÇÕES
Administração Pública – genericamente, significa qualquer dos órgãos da União, Estados, Distrito Federal e
Municípios, bem como autarquias, fundações, sociedades de economia mista e empresas públicas, bem
como quaisquer entidades ou tipos societários que recebam financiamentos, total ou parcial, proveniente de
repasses de recursos públicos ou de contribuições cuja origem seja o erário público.
Agente Público – significa aquele que exerce ou exerceu, mesmo que de forma transitória ou sem
remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de vínculo ou
investidura, mandato, cargo, emprego ou função na Administração Pública Direta, Indireta ou fundacional de
qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa
incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou
concorra com o patrimônio ou da receita anual. Significa também aquele que exerce, mesmo que de forma
transitória ou sem remuneração, cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em
representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou
indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. Ademais,
abarca, por fim, a definição de Pessoa Exposta Publicamente – PEP, na forma descrita na Resolução nº 29,
de 7 de dezembro de 2017, do Conselho de Atividades Financeiras – COAF, que envolve as pessoas que
desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, cargos, empregos ou funções públicas
relevantes, no Brasil ou em outros países, territórios e dependências estrangeiros, assim como seus
representantes, familiares ou outras pessoas de seu relacionamento próximo.
Corrupção – significa o ato de prometer, oferecer ou dar (direta ou indiretamente) Vantagem Indevida a
Agente Público ou a qualquer pessoa, terceira ou não, a ele relacionada, bem como receber ou solicitar
vantagem indevida, sendo indiferente a posição, cargo ou instituição de quem cede à solicitação ou entrega
da aludida vantagem.
Colaborador – significa quaisquer acionistas, diretores, conselheiros, administradores, empregados,
estagiários, jovens aprendizes e/ou colaboradores em geral do Grupo, incluindo suas empresas controladas
e subsidiárias, incluindo profissionais externos ao Grupo, tais como, mas não se limitando a clientes,
terceirizados, representantes, parceiros comerciais, prestadores de serviços e fornecedores.
Entretenimento e Hospitalidades – significam shows, espetáculos, festas, jantares, coquetéis, eventos
culturais ou esportivos e outros similares.
Familiares – significam, em conjunto, o conceito de Parente Consanguíneo até o Quarto Grau, em Linha Reta
ou Colateral, e o de Parente por Afinidade, até o Segundo Grau, em Linha Reta ou Colateral.
Pessoas com estreita colaboração - familiares, amigos íntimos e estreitos colaboradores.
Grupo – significa todas as empresas que compõem o Grupo Encalso Damha.
Licitação - significa o procedimento administrativo formal pelo qual a Administração Pública convoca,
mediante condições previamente estabelecidas em ato próprio (edital ou convite), empresas interessadas na
apresentação de propostas para o oferecimento de bens, produtos e/ou serviços.
Política – significa a presente Política Anticorrupção.
Vantagem Indevida - significa qualquer benefício, pecuniário ou não, oferecido, dado ou prometido a um
Agente Público ou a pessoas do setor privado para que pratiquem, retardem ou omitam um ato de ofício ou,
nas mesmas condições, o benefício solicitado ou recebido, ao retardamento ou omissão de ato inerente às
atividades ou funções do(s) Colaborador(es).
Suborno – A oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor
(que pode ser financeiro ou não financeiro), direta ou indiretamente, e independente de localização (ões), em
violação às leis aplicáveis, como um incentivo ou recompensa para uma pessoa que está agindo ou deixando
de agir em relação ao desempenho das suas obrigações.
Pessoas do Setor Privado – significa qualquer pessoa do setor privado que tenha relação direta ou indireta
com o Grupo, tais como: contratantes, sócios, parceiros, concessionários, prestadores de serviços,
fornecedores, entre outros.

3.2 RELACIONAMENTO COM ÓRGÃOS E AGENTES PÚBLICOS
Todo relacionamento do Grupo e de seus Colaboradores com órgãos e Agentes Públicos deverá ser
realizado de forma totalmente transparente e de acordo com o estabelecido nesta Política, na legislação
vigente de combate à corrupção e nas demais políticas internas do Grupo, quando aplicáveis. Todos os
Colaboradores estão proibidos de direta ou indiretamente, prometer, dar, oferecer ou entregar qualquer forma
de suborno, propina ou qualquer outra Vantagem Indevida para Agentes Públicos e seus Familiares.
Em nenhuma circunstância poderá haver a oferta ou a promessa de Vantagem Indevida a Agentes Públicos
por parte dos Colaboradores, ainda que isso signifique a não realização ou perda do negócio para o Grupo.
Cumpre enfatizar que as punições previstas nas leis aplicáveis e nesta Política àqueles que corromperem
Agentes Públicos, ou forem por eles corrompidos, também serão aplicadas a quem contribuir de qualquer
outra forma com o ato de Corrupção, como, por exemplo, participar, aprovar ou encobrir a oferta ou a
promessa da Vantagem Indevida.
Periodicamente, nos prazos demandados pela Área de Compliance, todos os Colaboradores do Grupo
deverão declarar se possuem ou não relação de parentesco com Agentes Públicos. Em nenhuma hipótese
será permitida a contratação (ou manutenção da relação contratual) de Colaborador que possui parentesco
com Agente Público detentor de algum poder decisório ou de influência no âmbito de negócios e operações
do Grupo perante órgãos e entidades estatais.
A contratação de Agentes Públicos (e ex-Agentes Públicos) pelo Grupo é proibida, salvo se houver permissão
legal, anuência da Presidência do GED, e desde que estes não sejam detentores de algum poder decisório
ou influência no âmbito de negócios e operações do Grupo perante órgãos e entidades estatais.

3.3 EMPRÉSTIMOS, BRINDES, PRESENTES, ENTRETENIMENTO E VIAGENSb>

3.3.1 AGENTES PÚBLICOS
A oferta, o oferecimento, a aceitação, a exigência e/ou a promessa, por nossos Colaboradores, em nome do
Grupo, de qualquer tipo de presentes, entretenimento e hospitalidades a Agentes Públicos são proibidos,
pois poderão ser configurados ou interpretados como ato de Corrupção.
Brindes meramente promocionais e de caráter institucional de baixo custo, tais como canetas, camisetas,
calendários, agendas, bonés, blocos de anotação, chaveiros, mochilas, etc., que contenham o logotipo do
Grupo, poderão ser oferecidos a Agentes Públicos, desde que não tenham o poder de influenciar a pessoa
que os receber a conceder qualquer tipo de benefício ou Vantagem Indevida a quem os oferecer e/ou ao
Grupo.
Os Colaboradores jamais poderão realizar pagamentos em dinheiro ou equivalente (inclusive por meio de
cartões-presentes) para Agentes Públicos, salvo o reembolso de despesas razoáveis de viagem
(alimentação, hospedagem e transporte) quando expressamente previsto como obrigação do Grupo em
instrumento jurídico válido firmado com a Administração Pública, mediante a entrega dos correspondentes
comprovantes originais de despesas e observando o respectivo procedimento contratual estabelecido entre
o Grupo e a Administração Pública. Mesmo assim, toda viagem de Agente Público custeada pelo Grupo
deverá ser previamente aprovada pelo Gestor da Unidade de Negócio (head da Unidade de Negócio), com
aprovação, por escrito, da Presidência do Grupo e do líder da Área de Compliance, sendo certo que, em
nenhuma hipótese, Familiares e/ou amigos dos Agentes Públicos poderão acompanhá-lo em tais viagens.
Na hipótese de Agente Público solicitar expressa ou veladamente valores, empréstimos de bens ou valores,
presentes, reembolsos, refeições, viagens, entretenimento e hospitalidades, prestação de serviços ou
fornecimentos não vislumbrados expressamente em contrato formal ou qualquer outro benefício a qualquer
Colaborador do Grupo, este estará proibido de fazê-lo, tendo a obrigação de comunicar tal fato imediatamente
à Área de Compliance.

3.3.2 RELACIONAMENTO COM O SETOR PRIVADO
O oferecimento de presentes, entretenimento e hospitalidades para conquistar ou manter negócios pode ser
caracterizado como uma conduta antiética e ilegal, mesmo no âmbito do setor privado. Portanto, pelo
princípio da reciprocidade, as mesmas regras estabelecidas para o relacionamento com os Agentes Públicos
também devem ser observadas nos relacionamentos de nossos Colaboradores com pessoas pertencentes
ao setor privado. Desta forma, situações constrangedoras e conflitos de interesses também serão evitados.
Os Colaboradores não poderão receber, aceitar, ofertar ou prometer quaisquer valores, presentes,
empréstimos, serviços, fornecimentos, entretenimento e hospitalidades, a qualquer título, inclusive de
comissão, oferecidos, ofertados ou prometidos a, ou por quaisquer pessoas ou entidades, seja do setor
privado ou público.

3.3.3 COLABORADORES
Os brindes não promocionais e/ou presentes eventualmente recebidos por nossos Colaboradores, cujo valor
exceda R$ 100,00 ( cem reais), deverão ser encaminhados à Área de Compliance para:
(i) devolução (com carta padrão de agradecimento); ou (ii) destinação a outro fim, como para organizações
sem fins lucrativos a critério da Área de Compliance.
Os Colaboradores não poderão prometer, oferecer, dar, receber ou aceitar brinde visando receber Vantagem
Indevida, seja ela proveniente de Agente Público ou de Pessoa do Setor Privado.
Antes de prometer, oferecer, dar, receber ou aceitar um brinde, o Colaborador deve
considerar as seguintes questões:
MOTIVO: Há alguma intenção por trás? Espera-se do destinatário ou do receptor algum
tratamento preferencial ou mais favorável ao Grupo ou ao seu contratante?
Caso a resposta seja afirmativa, o brinde NÃO pode ser oferecido ou recebido, pois pode
aparentar troca de favores para influenciar a ação de quem o oferta ou recebe em benefício
do Grupo ou de seu contratante.
VALOR: O valor do presente é significativo (superior a R$ 100,00), o brinde é extravagante
ou é em dinheiro?
Caso a resposta seja afirmativa, o brinde NÃO pode ser oferecido ou aceito, pois pode
aparentar troca de favores para influenciar a ação de quem o oferta ou recebe em benefício
do Grupo ou de seu contratante.
FREQUÊNCIA: É, pelo Grupo, dado ou recebido esporadicamente apenas em eventos
especiais, datas comemorativas (por exemplo: Natal) ou em várias datas, de forma
rotineira ou periódica, independentemente da ocasião ou época?
Brindes somente podem ser ofertados, distribuídos, recebidos ou aceitos a título de
propaganda ou cortesia, por ocasião de datas comemorativas ou eventos especiais.
Brindes NÃO podem ser oferecidos ou aceitos rotineira ou periodicamente, pois pode
aparentar troca de favores para influenciar a ação de quem o oferta ou recebe em benefício
do Grupo ou de seu contratante.
ABRANGÊNCIA: A distribuição ou aceitação dos brindes é realizada a ou por um grupo
indiscriminado de pessoas, um grupo exclusivo ou uma única pessoa?
Brindes normalmente devem ser ofertados ou aceitos para ou por um grupo indiscriminado
de pessoas e não a algumas pessoas em particular.
QUEM É O DESTINATÁRIO: Em se tratando de Agente Público, este trabalha em órgão
público responsável pela contratação de empresa do Grupo ou pela emissão de alguma
licença, autorização ou registro? O referido Agente Público tem autoridade para decidir,
influenciar ou proporcionar uma vantagem comercial para empresas do Grupo?
Caso a resposta seja afirmativa, o brinde NÃO pode ser oferecido ou aceito, pois pode
aparentar troca de favores para influenciar a ação do Agente Público em benefício do
Grupo ou a ação do colaborador receptor em benefício do Agente Público.

3.4 TAXAS DE URGÊNCIA
Pagamentos de facilitação ou aceleração em nome do Grupo, assim entendidos como quantias pagas a
órgãos ou Agentes Públicos e entidades ou indivíduos particulares para agilização e facilitação de
procedimentos funcionais ou de rotina, obtenção de licenças, autorizações, permissões ou quaisquer outras
providencias de natureza regulatória ou de fiscalização, são proibidos; assim como, nos mesmos termos, é
proibida a aceitação de pagamentos de facilitação por qualquer colaborador do GED. Taxas de urgência ou
pagamentos afins poderão ser realizados ou recebidos desde que expressamente oficiais, previstos e
autorizados pela legislação vigente, sendo que os respectivos comprovantes deverão ser devidamente
arquivados e contabilizados de forma clara, correta e precisa.

3.5 CONTRIBUIÇÕES PARA PARTIDOS POLÍTICOS
Doações para partidos políticos ou pessoas eletivas a cargos públicos são proibidas de serem realizadas
pelo Grupo ou por quaisquer de seus Colaboradores em nome do Grupo.
Além disso, recursos humanos (e materiais de propriedade ou posse) do Grupo não poderão ser utilizados
para fins de campanha política de qualquer candidato a cargo público ou de partido político.
3.6 DOAÇÕES A INSTITUIÇÕES DE CARIDADE
Somente será autorizada a doação de valores para instituições de caridade (i) que tenha legítimo objetivo
assistencial ou beneficente e (ii) desde que, antes de sua efetivação, seja realizada uma Due Diligence
detalhada do histórico da entidade candidata ao recebimento da doação, de acordo com o quanto previsto
na Política de Due Diligence do Grupo, inclusive para verificação acerca de sua reputação, capacidade
financeira e técnica, grau de relacionamento com Agentes Públicos, perfil dos sócios e principais
administradores, forma de gestão, dentre outras questões pertinentes.
Em nenhuma hipótese a doação poderá representar ou aparentar o recebimento de qualquer tipo de benefício
ou Vantagem Indevida para o Grupo ou algum de seus Colaboradores.
É vedada qualquer contribuição a instituições de caridade em razão de solicitação de Agente Público ou de
seus Familiares.
Toda contribuição para a entidade candidata ao seu recebimento, quando devidamente aprovada pelo Grupo
de acordo com o procedimento aqui previsto, deverá ser prontamente documentada e registrada
contabilmente. Os pagamentos somente deverão ser feitos por meio de depósito em conta corrente de
titularidade da instituição, sendo vedado o depósito a pessoa diversa da entidade beneficiada.

3.7 PATROCÍNIOS
Patrocínios somente serão autorizados após criteriosa análise e processo de Due Diligence e quando
relativos a eventos relacionados com o objetivo social do Grupo e, ainda, desde que observado o quanto
previsto na Política de Due Diligence do Grupo. Todos os patrocínios deverão ser documentados em
instrumento jurídico próprio e registrados contabilmente.
É vedado conceder ou receber patrocínio em razão de solicitação de Agente Público ou de seus Familiares.
Os pagamentos referentes aos patrocínios somente deverão ser feitos por meio de depósito em conta
corrente de titularidade da entidade patrocinada ou, quando em benefício do GED, recebidos por meio de
depósito em conta corrente da empresa do GED, sendo vedado o depósito a pessoa diversa da entidade
beneficiada ou de colaborador do Grupo.

3.8 PARTICIPAÇÃO EM LICITAÇÕES
As empresas do Grupo participam de licitações com lisura e cumprindo as leis e regras aplicáveis aos
procedimentos licitatórios.
No que se refere às contratações e licitações públicas, é terminantemente proibido ao Grupo e a qualquer
Colaborador praticar, direta ou indiretamente, qualquer ato que possa ser entendido ou caracterizado como
as seguintes condutas:
A. Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo
de procedimento licitatório público;
B. Devassar o sigilo de proposta apresentada em procedimento licitatório ou proporcionar a terceiro o
ensejo de devassá-lo;
C. Abster-se ou desistir de licitar em razão da Vantagem oferecida por terceiro;
D. Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
E. Afastar ou procurar afastar licitante por meio de fraude ou oferecimento de Vantagem de qualquer
tipo;
F. Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
G. Fraudar licitação instaurada para aquisição ou venda de bens ou mercadorias, ou contrato dela
decorrente: (i) elevando arbitrariamente os preços; (ii) vendendo, como verdadeira ou perfeita,
mercadoria falsificada ou deteriorada; (iii) entregando uma mercadoria ou serviço por outro; (iv)
alterando substância, qualidade ou quantidade da mercadoria ou serviço fornecido; ou (v) tornando,
por qualquer modo, injustamente, mais onerosa a proposta ou a execução do contrato;
H. Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar
contrato administrativo;
I. Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de
contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da
licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;
J. Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a
Administração Pública.
O conteúdo das propostas técnicas e/ou comerciais das empresas do Grupo, apresentadas para sua
participação em processos licitatórios, terá caráter confidencial até a etapa do certame que autorize a sua
divulgação pública. Antes de tal etapa, somente aqueles Colaboradores envolvidos diretamente com a
elaboração das referidas propostas poderão ter conhecimento de seus termos.
É vedada a realização de contatos informais dos Colaboradores do Grupo com Agentes Públicos envolvidos
no procedimento licitatório (em qualquer de suas fases, inclusive em seu estágio preparatório) no qual
qualquer empresa do Grupo seja participante ou tenha interesse em participar. Caso o contato informal tenha
sido realizado por iniciativa de um Agente Público, o Colaborador deverá abster-se de efetuar tal contato e
comunicar imediatamente, por escrito, tal fato à Área de Compliance ou utilizar o canal institucional para
reporte e apoio em questões éticas do Grupo (“Canal de Ética”), acessível por meio dos sites
www.encalso.com.br/compliance ou www.damha.com.br/compliance do telefone 0800-591-2420 ou do email ged@denuncieonline.com.br.

3.9 CONCORRÊNCIA
O Grupo proíbe a prática, por seus Colaboradores, de condutas contrárias à livre concorrência e iniciativa,
uma vez que o Grupo e seus Colaboradores são comprometidos em promover a competição leal e saudável.
Em nenhuma hipótese nossos Colaboradores poderão acordar, combinar, manipular ou ajustar com
concorrente, sob qualquer forma:
A. Os preços de bens ou serviços;
B. A produção ou a comercialização de uma quantidade restrita ou limitada de bens ou a prestação de
um número, volume ou frequência restrita ou limitada de serviços;
C. A divisão de partes ou segmentos de um mercado atual ou potencial de bens ou serviços, mediante,
dentre outros, a distribuição de clientes, fornecedores, regiões ou períodos;
D. Preços, condições, vantagens ou abstenções em Licitação Pública;
E. Conduta comercial padronizada no mercado em que atua.
Informações sobre os negócios dos concorrentes somente podem ser obtidas por meios lícitos e éticos. Desta
forma, a prática das seguintes condutas, dentre outras, é vedada aos Colaboradores do Grupo:
A. Contratar com ou contatar colaborador de empresa concorrente com o objetivo de obter informações
confidenciais;
B. Realizar espionagem para a obtenção de informações da empresa concorrente;
C. Aceitar o acesso à informação ou documento rotulado como “exclusivo da empresa”, “confidencial”
ou que, apesar de não possuírem tais rótulos, possam aparentar ser sigilosos.

3.10 FISCALIZAÇÃO E DEMAIS INTERAÇÕES COM AGENTES PÚBLICOS
Em nenhuma hipótese nossos Colaboradores poderão dificultar as atividades de investigação ou fiscalização
de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação.
Caso qualquer empresa do Grupo receba Agentes Públicos em suas instalações com o objetivo de realizar
inspeção, fiscalização ou qualquer outro tipo de interação, o seguinte procedimento deverá ser seguido pelos
Colaboradores:
A. Inicialmente, o Agente Público deverá identificar-se, apresentando sua carteira funcional original;
B. Uma vez conferida sua identidade, a presença do Agente Público deve ser imediatamente
comunicada ao maior superior hierárquico do local;
C. O Agente Público deverá ser recebido por, no mínimo, 2 (dois) Colaboradores apontados pelo
superior hierárquico mencionado na alínea (b) acima e ser sempre tratado cordialmente;
D. O recebimento de Agente Público por apenas 1 (um) Colaborador (na falta de dois) será tratado como
exceção e deverá, se possível, ser previamente aprovado, por escrito, pela Área de Compliance,
mediante a respectiva justificativa.
E. Mediante impossibilidade de aprovação prévia pela Área de Compliance conforme alínea (d) acima,
deverá a determinação do superior hierárquico - de indicar somente 1 (um) Colaborador à tratativa
com o Agente Público - ser posteriormente ratificada pela aludida Área, sob a possibilidade de
penalização do referido superior caso esta retificação não ocorra;
F. O superior hierárquico mencionado na alínea (b) acima deverá imediatamente comunicar a presença
do Agente Público à Área de Compliance e ao Departamento Jurídico Corporativo;
G. O Agente Público nunca deverá permanecer desacompanhado dos Colaboradores indicados para
recebê-lo nas dependências do Grupo;
H. Todas as tratativas com o Agente Público devem ser realizadas em locais abertos, nunca em salas
de reunião com portas fechadas;
I. A visita do Agente Público deverá ser relatada, por escrito, pelos Colaboradores que o
acompanharam, sendo certo que o correspondente relatório e os eventuais documentos entregues
pelo Agente Público devem ser imediatamente encaminhados à Área de Compliance e ao
Departamento Jurídico Corporativo do Grupo.
Exceção feita aos serviços meramente de expediente (tais como obtenção de cópias em cartório, protocolo
de requerimento a órgãos públicos, dentre outros), qualquer visita a órgão público ou reunião com Agente
Público fora das instalações do Grupo somente poderá ocorrer na presença de, no mínimo, 2 (dois)
Colaboradores, devendo ser cumpridas as mesmas recomendações constantes das alíneas acima.

3.11 CONFLITO DE INTERESSES
É importante que nossos Colaboradores entendam que relações pessoais não podem influenciar, de qualquer
modo, a sua tomada de decisões, seja em benefício próprio, de seus Familiares ou amigos.
Qualquer situação que constitua um conflito, real ou potencial, entre os interesses dos Colaboradores e os
do Grupo representa um risco ao profissionalismo e à ética empresarial do Grupo. Na ocorrência ou iminência
de tal situação, é imprescindível que o interesse do Grupo seja sempre preservado e, em caso de dúvida, a
Área de Compliance deverá ser imediatamente consultada.
Seguem alguns exemplos de Conflitos de Interesses, que podem ocorrer quando quaisquer Colaboradores
ou seus Familiares e amigos:
A. Tenham interesse financeiro em qualquer negócio ou empresa que seja cliente, fornecedor ou
concorrente do Grupo;
B. Sejam Agentes Públicos ou contratados, temporariamente ou não, de qualquer órgão da
Administração Pública com o qual qualquer empresa do Grupo interaja de qualquer forma;
C. Se beneficiem pessoalmente de oportunidades ou recursos que tenham chegado até eles em razão
de sua posição profissional;
D. Utilizem informações privilegiadas, obtidas em função de sua posição profissional, para benefício
pessoal ou de terceiros;
E. Utilizem as instalações, os equipamentos ou quaisquer outros recursos ou direitos de propriedade
ou de posse das empresas do Grupo para seu benefício pessoal ou de terceiros;
F. Exerçam trabalho externo que interfira na sua capacidade de desenvolver suas atividades
profissionais ou utilizem tempo que contratualmente deveria ser dedicado ao Grupo para fins
particulares;
G. Contratem ou influenciem na contratação (como empregado ou fornecedor) de Familiares ou amigos
ou, ainda, de empresas de propriedade de qualquer destes últimos.
Constitui regra do Grupo a proibição de relação de subordinação entre Familiares, como, por exemplo marido
e esposa ou pais e filhos.

3.12 CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
De acordo com o quanto disposto na Lei Anticorrupção, as empresas do Grupo poderão ser
responsabilizadas objetivamente (ou seja, independentemente da comprovação de sua culpa ou dolo) por
ato de terceiros praticados em seu nome ou benefício. Desta forma, fornecedores e prestadores de serviços
contratados pelas empresas do Grupo devem estar comprometidos com a ética e a integridade na condução
de seus próprios negócios e com o cumprimento da legislação vigente, em especial a Lei Anticorrupção, bem
como com o quanto disposto no Código de Conduta Ética do Grupo e nesta Política.
Antes de o Grupo contratar terceiros, parceiros, fornecedores, prestadores de serviços, dentre outros
parceiros, os Colaboradores responsáveis deverão seguir o procedimento de Due Diligence estabelecido na
Política de Due Diligence e realizar cotações prévias de acordo com o quanto previsto na Política de Compras
do Grupo, com o objetivo de obter informações sobre a idoneidade dos terceiros e realizar a melhor
contratação possível para o Grupo.
As contratações realizadas pelas empresas do Grupo serão sempre fundadas no resultado da Due Diligence
efetuada, bem como em critérios objetivos, tais como, por exemplo, melhor preço, técnica, prazos e
condições comerciais; o que deverá ser precedido de cotação e demais procedimentos previstos na Política
de Due Diligence e na Política de Compras do Grupo, conforme o caso, sendo vedado o atendimento a
interesses particulares e não admitido qualquer tipo de favorecimento e/ou Vantagem Indevida ou, ainda,
benefícios não previstos expressamente nos correspondentes contratos firmados.
Além disso, as referidas contratações deverão ser sempre precedidas de investigação acerca da reputação
dos terceiros, de sua capacidade financeira e técnica, de seu grau de relacionamento com Agentes Públicos,
perfil de seus sócios e principais administradores, dentre outras questões pertinentes a depender do tipo de
contratação. Parceiros comerciais do Grupo, tais como empresas consorciadas, também deverão passar
pelo Processo de Due Diligence de terceiro antes da celebração de qualquer acordo com empresas do Grupo.
Terceiros indicados por Agentes Públicos não poderão ser contratados pelas empresas do Grupo.
Todas as contratações deverão ser formalizadas por escrito em instrumento jurídico próprio que descreva
minuciosamente o objeto contratual e que contenha a cláusula anticorrupção, nos moldes do modelo adotado
pelas empresas do Grupo, conforme minuta disponibilizada pelo Departamento Jurídico Corporativo do
Grupo.
Todas as atividades de terceiros contratados que envolverem, ainda que em potencial, atuação em nome de
qualquer empresa do Grupo perante órgãos da Administração Pública e/ou de Agentes Públicos deverão ser
acompanhadas e fiscalizadas com maior atenção pelo correspondente gestor do contrato.
Na hipótese de ser verificada qualquer das situações abaixo (não exaustivas), um alerta deverá ser feito à
Área de Compliance para a adoção das providências e apurações necessárias:
A. Pagamentos a título de comissão ou assinatura de contratos com remuneração de êxito;
B. Preço contratual destoante do serviço prestado;
C. Contratação de pessoas jurídicas com quadro de empregados insuficiente ou inexistente;
D. Pagamento por serviços que não foram prestados;
E. Solicitação de pagamentos em dinheiro ou depósito em conta corrente de terceiros estranhos à
contratação ou, ainda, em instituição financeira situada no exterior;
F. Recusa do terceiro para assinar contratos nos quais esteja inserida a cláusula anticorrupção
praticada pelas empresas do Grupo ou para documentar receitas e despesas adequadamente.
Os pagamentos devidos aos terceiros contratados somente poderão ser efetuados se expressamente
previstos nos respectivos instrumentos contratuais, sempre por meio de depósito bancário em conta corrente
de titularidade destes contratados, sendo vedado o pagamento a quaisquer terceiros estranhos à
contratação. Qualquer outra forma de pagamento dependerá de recomendação prévia da Área de
Compliance e aprovação do Departamento Jurídico Corporativo do Grupo.

3.13 CONTROLES FINANCEIROS E CONTÁBEIS
Os registros das atividades, documentos fiscais, balanços, livros, lançamentos financeiros e contábeis das
empresas do Grupo devem ser realizados de forma precisa, completa e verdadeira e os controles
relacionados deverão assegurar a pronta elaboração e confiabilidade de seus relatórios e demonstrações
financeiras.
Todos os pagamentos efetuados pelas empresas do Grupo deverão ser registrados e seus respectivos
comprovantes devem ser devidamente arquivados.
Eventuais omissões, falsificações ou imprecisões nos registros contábeis ou financeiros deverão ser
imediatamente comunicados à Área de Compliance.

3.14 MONITORAMENTO CONTÍNUO
Mecanismos de monitoramento contínuo e auditorias periódicas terão a tarefa de verificar a eficiência e o
cumprimento das regras estabelecidas nesta Política, sendo o estabelecimento da periodicidade de tal
verificação de competência da Área de Compliance, cujo período não poderá exceder 12 (doze) meses;
devendo os resultados da verificação e cumprimento das regras referenciadas constar em relatório próprio.
Os Colaboradores deverão envidar seus melhores esforços na contribuição de prestação de informações
claras e precisas à Área de Compliance para que esta possa tomar as medidas necessárias para a melhoria
dos controles e do Programa de Compliance do Grupo.

3.15 DÚVIDAS E CANAL DE ÉTICA
Caso algum Colaborador tenha dúvidas e/ou deseje reportar alguma preocupação sobre o quanto disposto
nesta Política, poderá apresentá-las diretamente à Área de Compliance pessoalmente, pelo site ou telefone
indicados no parágrafo seguinte.
Se o Colaborador presenciar ou suspeitar de um ato ou omissão ilegal ou antiético que viole ou possa violar
o disposto nesta Política, poderá reportar suas dúvidas ou preocupações à Área de Compliance ou utilizar o
canal institucional para reporte e apoio em questões éticas do Grupo, que é o Canal de Ética Contato Seguro
(o “Canal de Ética”), acessível por meio do site www.contatoseguro.com.br/ged ou do telefone 0800-601-
6946.
Para garantir a confidencialidade e o anonimato do denunciante, as mensagens eletrônicas e os contatos
telefônicos recebidos por meio deste canal não serão rastreados ou identificados.
Todas as dúvidas e denúncias feitas de boa-fé serão prontamente consideradas, respondidas e, conforme o
caso, investigadas. Como medida de proteção ao denunciante e a outros envolvidos em possíveis práticas
de atos ilegais ou antiéticos, o Grupo reserva-se no direito de não divulgar o andamento e o resultado da
apuração das denúncias.
O Grupo garante que haverá confidencialidade durante o procedimento de apuração das denúncias. Ainda,
não poderá haver qualquer tipo de retaliação ou intimidação ao Colaborador denunciante. Caso o
denunciante sinta-se retaliado ou intimidado, deverá reportar tal situação diretamente à Área de Compliance,
ao próprio Canal de Ética ou a quaisquer dos membros do Comitê de Ética.
A Presidência poderá definir eventuais exceções, bem como regular as omissões relativas ao disposto nesta
Política.

3.16 DESCUMPRIMENTO DESTA POLÍTICA
O descumprimento das orientações contidas nesta Política pode ensejar a aplicação de medidas disciplinares
aos Colaboradores que as infringirem, como, por exemplo, a demissão com a consequente rescisão
contratual, conforme o caso, sem prejuízo das demais sanções previstas na legislação vigente e/ou nos
instrumentos jurídicos relacionados, em decorrência das circunstâncias verificadas.

3.17 VIGÊNCIA E ADESÃO
A presente Revisão B da Política entra em vigor a partir de 11/08/2021 e assim permanecerá por tempo
indeterminado, sendo de observância obrigatória por parte de todos os Colaboradores.
Ao receber ou acessar um exemplar desta Revisão B da Política, os Colaboradores deverão conhecer e
aderir aos seus termos, conforme indicado no modelo constante do Anexo I a esta Política.
4. “POCKET BOOK” – RESUMO DA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO DO GRUPO ENCALSO DAMHA
Objetivo: evitar qualquer comportamento, por parte dos Colaboradores do Grupo, que possa ser
considerado como ato de Corrupção, tanto no relacionamento com Agentes Públicos quanto no setor
privado;
Os Colaboradores são proibidos de (direta ou indiretamente) prometer, dar, oferecer, entregar
solicitar ou receber qualquer forma de suborno, propina ou qualquer outra Vantagem Indevida para
ou de Agentes Públicos, seus Familiares ou no âmbito do setor privado;
Pagamentos de facilitação ou taxas de urgência, bem como o recebimento de tais pagamento, são
vedados, salvo se previstos em lei;
Doações para partidos políticos ou pessoas eletivas a cargos públicos são proibidas ao Grupo e aos
Colaboradores agindo em nome do Grupo;
A concessão ou recebimento de patrocínios, bem como as doações para caridade devem ser
precedidos de Due Diligence e pesquisa de idoneidade da instituição candidata ao recebimento ou
concessora;
O Grupo proíbe a prática por seus Colaboradores de condutas que violem a livre competição,
incluindo, mas não se limitando a combinação de preços entre agentes do mercado ou a venda de
produtos abaixo do preço de custo (preço predatório);
Informações sobre os negócios dos concorrentes somente podem ser obtidas por meios lícitos e
éticos;
Exceção feita a serviços meramente de expediente (tais como obtenção de cópias em cartório,
protocolo de requerimento a órgãos públicos, dentre outros), todos os contatos com Agentes Públicos
deverão ser sempre feitos na presença de, no mínimo, 2 (dois) Colaboradores do Grupo. A presença
de apenas 1 (um) Colaborador (na falta de dois) será tratada como exceção e deverá ser previamente
aprovada, por escrito, pela Área de Compliance, mediante apresentação da respectiva justificativa,
ou ser a decisão do superior que determinou a presença de 1 (um) Colaborador posteriormente
ratificada pela aludida Área;
Observada a exceção acima, todas as interações com Agentes Públicos (fiscalizações, inspeções,
reuniões, dentre outras) deverão ser documentas por escrito e arquivadas pelo Grupo;
Em caso de conflito de interesses do Colaborador e do Grupo, o interesse do Grupo deverá ser
sempre priorizado e preservado em detrimento do interesse pessoal do Colaborador,
independentemente de sua função ou hierarquia;
Contratações com terceiros, dentre eles parceiros, fornecedores e prestadores de serviços, deverão
ser sempre precedidas de investigação prévia (Due Diligence) e de cotações baseadas, no mínimo,
no melhor preço, técnica prazo e condições comerciais;
Registros financeiros e contábeis devem ser corretos e transparentes, devendo ser observada a
legislação e normas técnicas aplicáveis;
Caso algum Colaborador tenha dúvidas e/ou queira reportar alguma preocupação, este poderá
apresentá-las diretamente à Área de Compliance;
O Grupo disponibiliza o Canal de Ética para reporte de infrações reais ou potenciais a preceitos éticos
ou legais, acessível por meio do site www.contatoseguro.com.br ou do telefone 0800-601-6946. Em
qualquer caso, há garantia de anonimato, confidencialidade e não retaliação aos denunciantes de
boa-fé;
Os infratores à Política estarão sujeitos à aplicação de medidas disciplinares, sem prejuízo das
demais sanções previstas em lei ou em instrumento jurídico pertinente.